1. O que é a sociedade limitada unipessoal?
A sociedade limitada unipessoal é uma inovação trazida pela MP da Liberdade Econômica, que foi no mês passado convertida na Lei nº 13.874/19. Consiste em uma sociedade limitada com apenas um sócio.
Não se exige mais que as sociedades limitadas tenham, no mínimo, dois sócios, o que anteriormente muitas vezes levava o empreendedor a convocar algum familiar ou amigo para figurar como sócio no contrato social, apenas para preencher o requisito da pluralidade de sócios.
2. Quem pode ser sócio de uma sociedade limitada unipessoal?
A sociedade limitada unipessoal pode ter como sócio único pessoas físicas ou jurídicas, domiciliadas no Brasil ou no exterior.
3. Quais as diferenças de uma sociedade limitada unipessoal para uma sociedade limitada com dois ou mais sócios?
A principal diferença é justamente o número de sócios. Em decorrência dessa diferença, o contrato social de uma sociedade limitada unipessoal termina sendo bem mais simples do que aquele de uma sociedade com dois ou mais sócios, já que não precisa conter regras sobre a convocação e realização de reuniões de sócios (sendo as decisões do sócio único refletidas em documento escrito subscrito pelo próprio sócio único), a transferência de quotas e o direito de preferência dos demais sócios nessa transferência, a exclusão de sócio, e todas as demais questões que decorrem da pluralidade de sócios.
4. Uma sociedade limitada com dois sócios pode se tornar uma sociedade limitada unipessoal?
Sim. A partir do momento em que a sociedade limitada passar a ter um único sócio, será uma sociedade limitada unipessoal. Basta refletir a mudança em um instrumento de alteração do contrato social, que deve ser arquivado na Junta Comercial.
Antes da Lei da Liberdade Econômica, casos de retirada, falecimento, exclusão de sócio ou qualquer outro evento que levasse à concentração de todas as quotas da sociedade limitada em uma única pessoa disparavam a necessidade legal de recomposição da pluralidade de sócios em até 180 dias. Atualmente, nessas situações, não há mais a necessidade de se buscar um novo sócio.
5. Uma sociedade limitada unipessoal pode no futuro vir a ter mais de um sócio?
Sim, basta que a sociedade passe a ter um segundo sócio, em decorrência da sua participação em aumento de capital ou da aquisição de quotas do sócio original, conforme refletido em uma alteração do contrato social.
6. O titular de uma EIRELI precisa transformá-la em uma sociedade limitada unipessoal?
Não há qualquer obrigação nesse sentido, visto que a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI permanece sendo um tipo válido de organização empresarial. De qualquer forma, se houver interesse, o titular da EIRELI pode a qualquer momento transformá-la em uma sociedade limitada unipessoal.
7. Quais as diferenças de uma EIRELI para uma sociedade limitada unipessoal?
Há duas diferenças relevantes:
Conforme prevê o Código Civil, a EIRELI deve possuir um capital social mínimo de 100 salários mínimos (aproximadamente R$ 100.000,00). Essa exigência, no entanto, não se aplica às sociedades limitadas unipessoais. O Código Civil não estabelece um capital social mínimo para as sociedades limitadas.
A segunda diferença é que pessoas físicas só podem constituir uma única EIRELI, não havendo qualquer limite para o número de sociedades limitadas unipessoais que uma pessoa possa vir a constituir.
Por ser um tipo de entidade mais restritiva, a tendência é que a EIRELI caia em desuso.
8. Uma sociedade limitada unipessoal pode participar de outras sociedades?
Sim. Não há qualquer restrição em relação à constituição de sociedade limitada unipessoal para participação em outras sociedades.
9. Qual a responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade limitada unipessoal?
Aplicam-se a essa situação as mesmas regras que tratam da responsabilidade dos sócios por dívidas da sociedade limitada com dois ou mais sócios. Nesse sentido, de acordo com o art. 1.052 do Código Civil, a responsabilidade do sócio único será restrita ao valor de suas quotas, tendo ele responsabilidade pela integralização do capital social. Estando o capital social totalmente integralizado, o sócio único em princípio não será considerado pessoalmente responsável pelas dívidas contraídas em nome da sociedade limitada unipessoal, salvo em casos de confusão patrimonial, desvio de finalidade ou outras situações excepcionais previstas em lei ou em que os tribunais consideram que o sócio pode vir a ser responsabilizado.
Vale lembrar que a Lei da Liberdade Econômica reiterou o princípio da separação entre a pessoa jurídica e seus sócios, reconhecendo que a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.
10. A sociedade limitada unipessoal pode optar pelo Simples Nacional?
Sim, a sociedade limitada unipessoal pode
optar pelo Simples Nacional desde que seja considerada microempresa ou empresa
de pequeno porte, além de preencher os outros requisitos estabelecidos na Lei
Complementar nº 123/2006.
Por Novotny Advogados
